Amikor az ügyvezető felelőssége korlátlanná válik

Az ügyvezetők helyzete eltér egy átlagos alkalmazottétól. Vállalkozást vezetnek, munkáltatói jogokat látnak el, partnerekkel szerződnek. De vajon mi történik akkor, ha hibáznak, és egy rossz szerződést kötve több milliós kárt okoznak a vállalkozásnak? 

Egy-egy rossz vezetői döntés akár milliós veszteséget is jelenthet a cégnek, az ügyvezetők pedig ezért bizony felelnek. Akár megbízási szerződés alapján, akár munkaviszonyban látja el valaki az ügyvezetői feladatokat, felelősség tekintetében nincs sok eltérés.

Munkaviszonyban alkalmazott ügyvezető: gondatlanság esetén a teljes kárért felel

A munkaviszonyban dolgozó ügyvezető ugyan élvezi a munkajog védelmét, de sok esetben kevésbé, mint a többi munkavállaló. A vezető állású munkavállalóknak ugyanis gondatlan károkozás esetén korlátlan munkajogi felelősségük van.

Ez nem minden vezetőre vonatkozik, csak a “csúcsvezetőkre”. A Munka Törvénykönyve vezető állású munkavállalónak tekinti 

• az általános vezetőket: azaz az ügyvezetőt és az ő irányítása alatt álló, a helyettesítésére feljogosított más munkavállalót
• és a minősített vezetőket. 

Minősített vezetőnek az számít, aki 

• a munkaszerződése szerint vezetői szerepkört lát el
• kiemelkedő jelentőségű vagy fokozottan bizalmi jellegű munkakört tölt be
• és az alapbére eléri a minimálbér hétszeresét.

Az ilyen magas szintű vezetők, ha gondatlanul kárt okoznak, akkor a teljes kárt meg kell téríteniük. Ez jóval nagyobb felelősség, mint a “sima” munkavállalóké. Tőlük gondatlanság esetén maximum négyhavi összeg követelhető, és csak súlyos gondatlanság vagy szándékos károkozás esetén kell a teljes kárt megtéríteniük.

Megbízott ügyvezető: ő is a teljes kárért felel, ha gondatlan

Ha az ügyvezető megbízási szerződés alapján látja el feladatait, akkor a Polgári Törvénykönyv rendelkezéseit kell alapul vennünk. A megbízott köteles gondosan eljárni. Ha gondatlan, vagyis nem úgy jár el, ahogy az az adott helyzetben elvárható lett volna, akkor megszegi a szerződését, és a szerződésszegéssel okozott kárért felelnie kell. Azaz köteles megtéríteni a másik félnek okozott kárt. Csak akkor mentesül, ha:

• bizonyítja, hogy a szerződésszegést előre nem látható dolog okozta, és ez az ellenőrzési körén kívül esett
• nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje vagy a kárt elhárítsa.

Ha tehát a megbízott ügyvezető gondatlansága miatt a cégnek kára keletkezik, akkor ezt a kárt követelheti rajta.

Felelősség a vállalkozás fizetésképtelensége esetén

A helyzet bonyolultabb akkor, ha a cégnek fizetési nehézségei adódnak, legrosszabb esetben kényszertörlésbe, felszámolásba fordul a folyamat. Itt már a hitelezők veszteségének csökkentése válik elsődlegessé. Ha ilyen helyzetben az ügyvezető olyan döntéseket hoz, amivel veszélyezteti azt, hogy a hitelezők a pénzükhöz jussanak, akkor akár a saját vagyonával is felelnie kell.

Ám hangsúlyozzuk: nem arról van szó, hogy ha a cég csődbe megy, és a vagyona nem fedezi a tartozásait, akkor minden esetben leverhető a por az ügyvezetőn. A vezető tisztségviselő mentesül a felelősség alól, ha a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet észlelése után mindent megtett annak érdekében, hogy csökkentse a hitelezők veszteségét. Például törekszik csökkenteni a költségeket, nem vállal indokolatlan kockázatot, pontos tervet készít a veszteség minimalizálására. Felelős akkor lesz, ha előre látta, hogy a cég nem fogja tudni kifizetni a tartozásait, vagy vezetőként látnia kellett volna, de nem tett semmit. Ilyenkor azért a kárért felel, amennyivel csökkent a cég vagyona az ő elmulasztott lépései miatt. Igen-igen, a magánvagyonával is.

Nézzünk erre egy példát, ami megjárta a magyar bíróságokat! Van egy cég, több kapcsolódó céggel, azonos tulajdonosokkal és ügyvezetővel. A szállítókkal hosszú évek óta dolgoznak együtt, hol többel, hol kevesebbel tartoznak nekik. A kapcsolódó cégek a működés biztosítására, új piaci lehetőség kiaknázására hitelt vesznek fel, amire a cég kezességet vállal. Folyamatosan egyeztetnek a szállítókkal, de végül nem sikerül megállapodásra jutni. A helyzet rendezése érdekében csődeljárást kezdeményeztek maguk ellen, aminek az lett a vége, hogy a hitelszerződéseket felmondták a bankok. A csődeljárásból így felszámolás lesz.

A szállító állítja, hogy az ügyvezető észszerűtlen döntést hozott a kezesség vállalásával, mivel a cégnek is jelentős tartozásai voltak. Az ügyvezető hiába hangsúlyozta, hogy a kezességgel, a plusz hitellel a kapcsolódó cégeknek új bevétele lett volna, pályázatokat is nyertek. A bíróság első fokon azt állapította meg, hogy a cég vagyona 223 millió forinttal csökkent, amiért kártérítési felelősséggel tartozik ügyvezetőként. A másodfokú bíróság már nem így látta. Szerintük a kezesi szerződés megkötésével nem sérültek a hitelezői érdekek. Meg kell vizsgálni a szerződések célját, ez jelen esetben a további működés biztosítása volt, ezzel együtt a tartozások kifizetése. A csődeljárás megindítása pedig éppen az ügyvezetőtől elvárható magatartás, mivel arra törekszik, hogy a hitelezőkkel egyezséget kössön, és a működését továbbra is fenntartsa. Az tehát, hogy végül sikertelen volt a próbálkozás a társaság megmentésére, még nem alapozza meg a vezető tisztségviselő felelősségét.

A cég életének minden szakaszában komoly jelentősége van tehát az ügyvezető döntéseinek. Ha egyéni vállalkozóként, bt. beltagjakánt működtetünk vállalkozást, úgy a felelősségünk korlátlan, de ez ahogy látjuk, kft. esetében sincs sok esetben másképp.

D&O biztosítással biztosítható a felelősség

Mi is ez valójában? Az elnevezés az angol Directors and Officers összetételről kapta a nevét. Ez egy felelősségbiztosítás, ami a vezető tisztségviselő tevékenysége folytán okozott károkat fedezi.

A szerződő lehet a cég is. A biztosított pedig a vezető tisztségviselő, vagy lehet mellette a cég is. A biztosítás köthető pozícióra, nem feltétlenül személyre szól. Fontos, hogy ilyen esetben jelezzük a biztosítónak, ha változik a vezető tisztségviselő, mert ha ez elmarad, akkor megtagadhatják a fizetést.

Leggyakoribb kizárások, tehát azok az esetek, amire nem fizet a biztosító:

• szándékosan, súlyosan gondatlan magatartással, bűncselekménnyel okozott kár
• jogtalan anyagi előny megszerzésére, haszonszerzésre irányuló magatartásokkal okozott kár megtérítése,
• bírságok (adóbírság, cégbíróság által kiszabott bírság stb.) megfizetése
• kötbér megtérítése.

Kovács Nikoletta