Megszűnő szerződések – a végelszámolás nem várt költségei

A kisadózás felszámolása cégek és egyéni vállalkozások ezreit hozta lehetetlen helyzetbe. Augusztusban és szeptemberben sokezer betéti társaság indította el végelszámolását, a megszűnés pedig azzal is együtt jár, hogy számos meglévő kötelezettség sorsáról kell döntést hozni – a megkötött szerződésektől kezdve egészen a telefon-előfizetésekig.

A kisadózás megváltoztatásával a kormány lehetetlen helyzetbe hozta az érintett vállalkozásokat. Nem szüntette meg a működésüket, de olyan helyzetet teremtett, amiben nagyon sokan nem tudják a helyüket megtalálni, így be kell fejezni a működésüket. Persze nem a törvény mondja ki az érintett vállalkozások megszűnését, csak éppen elvett minden más választási lehetőséget. A korábbi katás betéti társaságok a megszűnésen kívüli csak a társasági adó hatálya alá történő visszatérést választhatták, ami többszörös költséget és adminisztrációt jelent.

Minderre azért fontos magunkat emlékeztetni, hogy lássuk: ezek a társaságok nem tervezték a megszűnést, csak külső körülmények rákényszerítették őket. Valószínű, hogy tele vannak kapcsolatokkal: meglévő szerződésekkel, kötelezettségekkel, tervezett megbízásokkal és fejlesztésekkel. Mindez két hónap alatt omlott össze a fejük felett. 

Egyik pillanatról a másikra nem lehet megszűnni

Egy működő vállalkozást nem lehet egyik napról a másikra befejezni. A végelszámolás megkezdése után például 40 napot kell arra biztosítani, hogy jelentkezhessenek azok a hitelezők, akiknek pénzzel vagy mással tartozunk. Az egyéb kapcsolatok felbontásához is idő kell, még ha nem is írja elő külön a törvény.

Egy vállalkozás megszűnése mindazoknak a kapcsolatoknak, együttműködéseknek, szerződéseknek is a végét jelenti, amiket eddig működtettünk. Ha tovább folytatunk is egy munkát majd egyéni vállalkozóként, vagy másik cég tagjaként, az már egy másik, egy új szerződés keretében fog megtörténni. A mostani vállalkozás minden kapcsolatával együtt megszűnik. Ez számos problémát hozhat magával. Ha például bérelt irodából dolgozunk, akkor mi lesz annak a sorsa? Megszűnik a bérleti szerződés, vele a közművekre, internet-előfizetésre vonatkozó valamennyi megállapodás is. Ha a megszűnő bt. helyett egyéni vállalkozást indítunk, az akkor sem lesz a régi jogutódja. Hiába maradnánk ugyanabban az irodában, ugyanabban a székben ülve, akkor is újra kell tárgyalni a bérlet feltételeit. Lehet, hogy ki kell költöznünk, mert a tulajdonos kihasználja a szerződés felmondását és máshogyan hasznosítaná az ingatlant. Vagy jónak látja a lehetőséget a bérleti díj emelésére. Hiába volt esetleg a régi cégnek több évre érvényes szerződése, ez most már egy új vállalkozás lesz. Az iroda mellett aztán szerződésünk lehet a közművekre, szemétszállításra, lízingelhetjük az autót, a gépeket stb. Ezeket mind meg kell szüntetni, nem tudjuk tovább vinni egyiket sem.

A szerződések lezárása nélkül a társaságot nem tudjuk végelszámolni. Éppen ez a végelszámolási eljárás egyik feladata: fokozatosan fel kell számolni minden működési kapcsolatot, és ki kell fizetni a hitelezőket. Ha hiteleink vannak, azt vissza kell fizetni. Erre ügyelnünk is kell: ha a még fennálló hitel nagyobb, mint a társaság meglévő vagyona, akkor a végelszámolás felszámolásba fordul át. A végelszámolás elindítása előtt alaposan gondoljuk át tehát a helyzetünket, ne a folyamat közben érjen meglepetésként egy elfelejtett hitelező felbukkanása!

Mindez csak néhány példa volt arra, hogy meglévő szerződéseinket egyenként meg kell majd vizsgálni, a szerződés megszűnésének, felmondásának a szabályait keresve. Fel kell-e mondanunk, vagy megszűnik a társaság megszűnésével? Van-e bármilyen kötbérkötelezettségünk, ha idő előtt mondunk fel egy szerződést?

Mikor lesz kötbérkötelezettség?

Kötbérkötelezettséggel kell például számolnunk a még hűségnyilatkozattal terhelt telefon- vagy internet-szerződés felmondásakor. Hiába vinnénk tovább a hívószámot és az internetet, az előfizető cég megszűnésével a szerződés is megszűnik. Ilyen esetben a szolgáltató általában kifizetteti a hűségnyilatkozat idejére eső kedvezmény teljes összegét, jellemzően több tízezer forintot, vagy még többet. Egy olvasónknak 400 ezer forintot kellene fizetnie három hűségnyilatkozatos céges vonal átírása miatt. Ez nagyobb járulékos költség, mint a végelszámolás összes többi költsége.

Megoldás lehet, ha az eredeti feltételek vállalása mellett a szolgáltatónál kezdeményezzük az előfizető személyének a megváltoztatását (cégről átírni az egyéni vállalkozásra vagy magánszemély nevére). A szolgáltatók ebben többnyire rugalmasak, de ha a szerződést annak idején valamilyen hitelképességi vizsgálathoz kötötték, például részletfizetés miatt, akkor nem biztos, hogy lesz rá lehetőség.

Le kell zárni a meglévő szerződéseket

Gondolnunk kell azokra a szerződésekre is, amiket későbbi munkákra kötöttünk, de a cég vagy a vállalkozás már nem tudja teljesíteni. Például kisadózóként elvállaltunk egy céges munkát, amit ősszel kellene teljesíteni. A vállalkozó katás marad, így azonban céges munkát nem végezhet.

Véleményünk szerint az adózási környezet ilyen mértékű és hirtelenségű változása olyan rendkívüli helyzetet teremt, ami alapot adhat a szerződések felmondására. A Polgári törvénykönyv ellehetetlenülésnek nevezi azt a helyzetet, amikor nem akarnánk kilépni a szerződésből, de a körülmények szerencsétlen alakulása miatt nincs lehetőségünk folytatni a munkát. Ellehetetlenülés esetén a feleknek el kell számolniuk egymással. Ha a teljesítés a mi oldalunkon felmerülő ok miatt vált lehetetlenné, akkor a meghiúsult munka miatt díjazásra nem tarthatunk igényt.

Ha az eddigi cég helyett egyéni vállalkozást alapítunk, akkor próbáljuk megbeszélni az ügyféllel, hogy az új vállalkozás átveszi majd a régi feladatait. A régi szerződést ekkor is fel kell bontani: vagy közös megegyezéssel vagy ellehetetlenülésre hivatkozással. Végső esetben sor kerülhet a szerződés egyoldalú felmondására is. De ez kevésbé jó, mert minden egyoldalú lépés csak rontja a felek közötti kapcsolatot. 

A szerződés megszűnésekor a feleknek el kell számolniuk egymással. Ha a munka egy részét már teljesítettük, akkor ki kell számolni annak az ellenértékét, és annak a megtérítését kérhetjük a megrendelőtől. Az is lehet, hogy ő kártérítést fog kérni tőlünk arra hivatkozva, hogy a késlekedés, a munka meghiúsulása miatt kárt szenvedett, és azt szeretné megtéríttetni.

A lényeg, hogy a társaság szerződése mindenképpen megszűnik, s a felek kötelezettségeit a megszűnő szerződés alapján rendezni kell. Ha a bt. lezárása után új vállalkozást indítunk, természetesen szerződhetünk ugyanazokkal a feltételekkel. De az mindenképpen már egy új megállapodás lesz, új szerződő felek között. A megrendelőt nem köti semmi, hogy a bt. szerződésének felbontása után ugyanúgy leszerződjön a bt-ből kiváló tag egyéni vállalkozásával.

Nagy Csaba